公司注冊 是開始創(chuàng)業(yè)的第一步。一般來說,公司注冊的流程包括:企業(yè)核名→提交材料→領取執(zhí)照→刻章,就可以完成公司注冊,進行開業(yè)了。但是,公司想要正式開始經(jīng)營,還需要辦理以下事項:銀行開戶→稅務報到→申請稅控和發(fā)票→社保開戶。
公司名稱
常見的公司名稱一般有3種形式,不同形式之間并沒有本質(zhì)區(qū)別,注冊時任選其一即可。
1、地區(qū)+字號+行業(yè)+組織形式
例:北京快又好信息技術有限責任公司
2、字號+(地區(qū))+行業(yè)+組織形式
例:快又好(北京)信息技術有限責任公司
3、字號+行業(yè)+(地區(qū))+組織形式
例:快又好信息技術(北京)有限責任公司
建議在起名時,建議將字號在“國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”上查詢是否已經(jīng)被注冊,盡量保證沒有重名,這樣通過率會高一些。
公司類型
有限責任公司
由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司法人以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔全部責任的經(jīng)濟組織。
適用情況:適合創(chuàng)業(yè)的企業(yè)類型,大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。。
備注:對于初創(chuàng)企業(yè)來說,“有限責任公司”是目前最適合的企業(yè)類型,原因如下:
(1)有限責任公司的股東,只需要以出資額為限承擔“有限責任”,在法律層面上就把公司和個人的財產(chǎn)分開了,可以避免創(chuàng)業(yè)者承擔不必要的財務風險。
(2)有限責任公司運營成本低,機構設置少,結構簡單,適合企業(yè)的初步發(fā)展階段。
(3)目前成熟的天使、VC,幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”,在未來引進投資過程中也會比較順利。
股份有限公司
由2人以上200人以下的發(fā)起人組成,公司全部資本為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任。
適用情況:適用于成熟、大規(guī)模類型公司,設立程序較為嚴格和復雜,不太適用于初創(chuàng)型和中小微企業(yè)。如:中國石油天然氣股份有限公司(中石油)。
有限合伙企業(yè)
由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔有限責任。
適用情況:適用于風險投資基金、公司股權激勵平臺(員工持股平臺)。如:紅杉資本。
外商獨資公司
外國的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟組織或者個人,依照中國法律在中國境內(nèi)設立的全部資本由外國投資者投資的企業(yè)。
適用情況:股東為外國人或外國公司的企業(yè),流程相對內(nèi)資公司更復雜,監(jiān)管更嚴格。在名稱上與有限責任公司一致。。
個人獨資企業(yè)
個人出資經(jīng)營、歸個人所有和控制、由個人承擔經(jīng)營風險和享有全部經(jīng)營收益的企業(yè)。投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。
適用情況:適用于個人小規(guī)模的小作坊、小飯店等,常見于對名稱有特殊要求的企業(yè),如:XX中心、XX社、XX部等。
國有獨資公司
是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。
其他
非公司企業(yè):具有投資資格的法人、其他經(jīng)濟組織
外資企業(yè):外方為公司、法人、其他經(jīng)濟組織和自然人,中方為公司、法人及其他經(jīng)濟組織
注冊資本
注冊資本是全體股東出于公司經(jīng)營需要 ,提供或承諾提供給公司的資金總數(shù)。
需要注意的是,大部分的公司叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”。這里的有限責任公司
注冊資本
的股東對公司的債務只承擔有限的責任,而承擔的最高額度就是公司的注冊資本。
1、注冊資本并不需要一次繳清
我國目前實行注冊資本認繳制,認繳制的意思就是:注冊資本不用在一開始就全部繳納完成,而是只要在承諾的時限內(nèi)(一般為10-20年)繳完即可,這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。
2、公司注冊資本寫多少,要參考所在行業(yè)資質(zhì)要求
例如,互聯(lián)網(wǎng)公司申請ICP經(jīng)營許可證時,ICP經(jīng)營許可證要求公司注冊資本在100萬以上;天貓對大多數(shù)類目的入駐商家標準也是100萬以上。其他需要資質(zhì)/資格的,要參照本行業(yè)一般的做法。
3、注冊資本越大,承擔的風險/責任就越大
舉個例子,比如一家注冊資本為100萬的公司,后來公司經(jīng)營不善,欠了1000萬的外債,股東最多只需用他100萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬,
那么就要承擔全部1000萬的責任!
所以,注冊資本并不是越大越好,大部分互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者走的是股權融資的路子,最重要的是股權比例,而不是注冊資本。根據(jù)自己的實際情況,設定一個合理的注冊資本,才是最理智的選擇。
4、什么是驗資報告,需要做嗎?
之前在實繳制的時候,注冊資本是需要驗資報告的?,F(xiàn)在認繳制已經(jīng)基本不需要了,只有少數(shù)情況會用到,例如:參加招投標項目,招標方要求出具驗資報告;跟規(guī)模比較大的企業(yè)合作,對方為了確認你的公司實力,也會要求出具驗資報告。如果需要用到驗資報告,可以在注冊資本實繳完成后,找會計師事務所來出具。
5、公司注冊資本的增減
根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定,我國按照資本確定、資本維持、資本不變?nèi)瓌t,要求公司必須保持注冊資本的相對穩(wěn)定,同時對公司增加或減少注冊資本規(guī)定了具體的條件和程序。
公司增加注冊資本
公司增加注冊資本是指在公司成立后,經(jīng)權力機構決議,依法定程序在原有注冊資本的基礎上予以擴大,增加公司實有資本總額的法律行為。
有限責任公司增加注冊資本的主要途徑是股東增加出資,情況比較簡單;股份有限公司可以通過發(fā)行新股來增加注冊資本,也可以將公積金轉為注冊資本,情況比較復雜。下面主要介紹一下股份有限公司增加注冊資本的程序和要求。
(一)由股東大會作出決議。股份有限公司增加注冊資本,應由董事會擬訂增資方案并提交股東大會,由股東大會決議通過。決議內(nèi)容應包括新股種類及數(shù)額、新股發(fā)行價格、新股發(fā)行的起止日期、向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。
(二)增量發(fā)行新股應符合法定條件。公司公開發(fā)行新股應當符合下列條件:(1)具備健全且運行良好的組織機構;(2)具有持續(xù)盈利能力,財務狀況良好;(3)3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。上市公司非公開發(fā)行新股,應當符合經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件,并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
(三)發(fā)行新股須進行審批。股東大會作出發(fā)行新股的決議后,董事會必須報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。
(四)進行公告。公司經(jīng)批準向社會公開發(fā)行新股時,必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附表。
(五)公積金轉增資本。股份有限公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的15%。
(六)變更登記。公司增加注冊資本后,應依法向公司登記機關辦理變更登記。
公司減少注冊資本
公司減少注冊資本是指公司成立后,經(jīng)權力機構決議,依法定程序使其注冊資本在原有基礎上進行削減的法律行為。其法定程序如下:
(一)公司權力機構作出決議或決定。公司減少注冊資本,在有限責任公司,須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東決議通過;在國有獨資公司,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司的減資,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后,報本級人民政府批準。在股份有限公司,須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東決議通過。
(二)編制表冊。公司決議減少注冊資本時,董事會必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。
(三)通知和公告。應當注意的是,就增加注冊資本這一事項,公司不必通知和公告?zhèn)鶛嗳?,但當公司減少其注冊資本時,應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知已知債權人,并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
(四)進行變更登記。公司減少注冊資本時,公司章程原定的注冊資本發(fā)生變化,須向原公司登記機關辦理變更登記。辦理登記時虛報注冊資本的,責令改正,處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款。股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的,必須在10日內(nèi)注銷該部分股份,并依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記并公告。
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
股東出資
編輯
股東是公司的主人,由股東組成的股東大會是公司的最高權力機構 。
出資金額,即股東在工商注冊登記時股東要認繳的資金。通常我們會把一個股東出資金額占總注冊資本的比例,當成這個股東所占的股權比例。
一般在創(chuàng)業(yè)初期,建議股東的人數(shù)不要太多,避免因股東過多而導致權力分散。對于“早期核心員工”和“小股東”,建議使用“股權代持協(xié)議”進行代持,不進入工商局公示的股東名單中,這樣操作可以在保障權益的同時簡化股權架構。一個簡單、健康的股權結構有利于公司順利融資,以及快速完成工商登記和變更等事項。
股東的出資金額涉及公司的股權結構,是在準備公司注冊階段最需要認真思考決定的事項。
注冊地址
注冊地址就是在公司營業(yè)執(zhí)照上登記的“住址”,不同的城市對注冊地址的要求也不一樣,具體應以當?shù)毓ど叹忠鬄闇省?
各地對注冊地址的要求,主要分為以下幾類:
1、北京等地
只允許寫字樓、商鋪等商業(yè)地產(chǎn)注冊公司。
2、深圳、廣州等一些沿海經(jīng)濟比較發(fā)達的地方
民居也可以進行注冊。
3、上海等地
居于兩種之間。上海雖然只允許商業(yè)地產(chǎn)注冊公司,但實質(zhì)上政府作為第三方特批了很多經(jīng)濟園區(qū)、開發(fā)區(qū),這些開發(fā)區(qū)能夠為公司提供合法注冊地址。
備注:
1、創(chuàng)業(yè)初期如果資金緊張,可以選擇入駐創(chuàng)業(yè)孵化器(集中辦公區(qū)),使用它們的注冊地址。
2、公司注冊地址是可以變更的,但跨城區(qū)的稅務變更會比較麻煩,所以在選擇注冊地址時,最好先確定好城區(qū)。
經(jīng)營范圍
經(jīng)營范圍是企業(yè)可以從事的生產(chǎn)經(jīng)營與服務項目 。它反映的是企業(yè)業(yè)務活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向,是企業(yè)業(yè)務活動范圍的法律界限。
初次注冊公司,不知道如何確定經(jīng)營范圍時,可以直接參考行業(yè)內(nèi)同類公司。
經(jīng)營范圍
以互聯(lián)網(wǎng)科技公司為例,其經(jīng)營范圍如下:
網(wǎng)絡通信科技產(chǎn)品領域內(nèi)的技術開發(fā)、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,計算機網(wǎng)絡工程,計算機軟件開發(fā)及維護,計算機輔助設備的安裝及維修,電子產(chǎn)品的安裝和銷售,計算機及相關產(chǎn)品(除計算機信息系統(tǒng)安全專用產(chǎn)品)、辦公用品的銷售,企業(yè)管理咨詢(除經(jīng)紀)。
高管信息
這里的公司高管,和通常理解的不太一樣,主要是指登記在工商局的公司管理人員。一般建議由核心創(chuàng)始人或大股東任職,為的是加強對公司的管理控制。
1、董事/董事長/執(zhí)行董事
由董事、董事長組成的董事會,負責公司或企業(yè)和業(yè)務經(jīng)營活動的指揮與管理,對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。
董事長是公司董事會的領導,公司的最高領導者。他的職責具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長的權力在董事會職責范圍之內(nèi),不管理公司的具體業(yè)務,一般也不進行個人決策,只是在董事會開會或董事會專門委員會開會的時候才享有投票權。
公司在前期比較簡單時,可不設立董事會,只設立一名執(zhí)行董事即可。執(zhí)行董事代行董事會職責。
2、法定代表人
在法律層面上,法定代表人行為等同于公司行為,是公司意志的具體體現(xiàn)人,由董事長/執(zhí)行董事或經(jīng)理擔任,在法律層面對公司的所有行為、結果負責。
自然人可以擔任多家公司的法定代表人。
3、監(jiān)事
由于公司股東分散,專業(yè)知識和能力差別很大,為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權,損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出監(jiān)事,代表股東大會行使監(jiān)督職能。監(jiān)事必須是單獨的人選,不能由董事、經(jīng)理來兼任。
公司資質(zhì)
資質(zhì)即有做某事的資格,在公司注冊過程中就是指某些經(jīng)營項目需要取得相應部門的許可后方能辦理營業(yè)執(zhí)照或開始經(jīng)營。
經(jīng)營許可證
也就是說,一些特殊行業(yè)的公司注冊是需要取得相應部門的許可之后才能設立的(例如ICP經(jīng)營許可證即《電信與信息服務業(yè)務經(jīng)營許可證》就需要當?shù)赝ㄐ殴芾聿块T核發(fā)),這種許可分為前置許可和后置許可。現(xiàn)在,前置許可越來越少,后置許可越來越多,對需要設立這些行業(yè)的公司的人來說,這就更加方便了。
例,互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營企業(yè)涉及到以下產(chǎn)品/行業(yè)的,需要另行申請?zhí)囟ㄙY質(zhì):(請申請者根據(jù)實際業(yè)務及行業(yè),辦理相關資質(zhì),可以在線咨詢快法務。)
互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)資質(zhì)
申請材料
有限責任公司
1、公司法定代表人簽署的《公司登記(備案)申請書》。
2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件;應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
3、全體股東簽署的公司章程。
注:可以在工商局網(wǎng)站下載“公司章程”的樣本,修改一下就可以了。章程的最后由所有股東簽名,并署名日期。
4、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。
5、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件(股東會決議由股東簽署,董事會決議由公司董事簽字)及身份證明復印件。
6、法定代表人的任職文件(股東會決議由股東簽署,董事會決議由公司董事簽字)及身份證件復印件。
7、《企業(yè)名稱預先核準通知書》。
8、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
9、公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目,提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。
10、《承諾書》。
11、住所使用證明。
注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
(1)若是自己房產(chǎn),需要房產(chǎn)證復印件,自己的身份證復印件;
(2)若是租房,需要房東簽字的房產(chǎn)證復印件,房東的身份證復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發(fā)票;
(3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產(chǎn)證復印件,該公司營業(yè)執(zhí)照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發(fā)票。
股份有限公司
1、《公司登記(備案)申請書》;
2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
3、由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會會議紀錄(募集設立的提交創(chuàng)立大會的會議記錄);
4、全體發(fā)起人簽署或者出席股東大會或創(chuàng)立大會的董事簽字的公司章程;
5、發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件;
(1)發(fā)起人為企業(yè)的,提交營業(yè)執(zhí)照復印件;
(2)發(fā)起人為事業(yè)法人的,提交事業(yè)法人登記證書復印件;
(3)發(fā)起人股東為社團法人的,提交社團法人登記證復印件;
(4)發(fā)起人為民辦非企業(yè)單位的,提交民辦非企業(yè)單位證書復印件;
(5)其他發(fā)起人提交有關法律法規(guī)規(guī)定的資格證明。
6、募集設立的股份有限公司提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,涉及發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的,提交已辦理財產(chǎn)權轉移手續(xù)的證明文件;
7、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證件復印件;
依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定,提交由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄(募集設立的提交創(chuàng)立大會的會議記錄)、董事會決議或其他相關材料。其中股東大會會議記錄(創(chuàng)立大會會議記錄)可以與第3項合并提交;董事會決議由公司董事簽字。
8、法定代表人任職文件(公司董事簽字的董事會決議)及身份證件復印件;
9、《企業(yè)名稱預先核準通知書》;
10、募集設立的股份有限公司公開發(fā)行股票的應提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件;
11、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經(jīng)批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。
12、公司申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目,提交有關批準文件或者許可證件的復印件。
13、《承諾書》;
14、住所使用證明。
注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
(1)若是自己房產(chǎn),需要房產(chǎn)證復印件,自己的身份證復印件;
(2)若是租房,需要房東簽字的房產(chǎn)證復印件,房東的身份證復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發(fā)票;
(3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產(chǎn)證復印件,該公司營業(yè)執(zhí)照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發(fā)票。
個體工商戶
1、經(jīng)營者簽署的《個體工商戶開業(yè)登記申請書》。
2、經(jīng)營者的身份證復印件;申請登記為家庭經(jīng)營的,以主持經(jīng)營者作為經(jīng)營者登記,由全體參加經(jīng)營家庭成員在《個體工商戶開業(yè)登記申請書》經(jīng)營者簽名欄中簽字予以確認。提交居民戶口簿或者結婚證復印件作為家庭成員親屬關系證明;同時提交其他參加經(jīng)營家庭成員的身份證復印件,對其姓名及身份證號碼予以備案。
3、申請登記的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經(jīng)批準的項目,應當提交有關許可證書或者批準文件復印件。
4、經(jīng)營場所使用證明。個體工商戶以自有場所作為經(jīng)營場所的,應當提交自有場所的產(chǎn)權證明復印件;租用他人場所的,應當提交租賃協(xié)議和場所的產(chǎn)權證明復印件;無法提交經(jīng)營場所產(chǎn)權證明的,可以提交市場主辦方、政府批準設立的各類開發(fā)區(qū)管委會、村居委會出具的同意在該場所從事經(jīng)營活動的相關證明。
5、委托代理人辦理的,還應當提交經(jīng)營者簽署的《委托代理人證明》及委托代理人身份證復印件。
以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由個體工商戶經(jīng)營者或者由其委托的代理人簽字