《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定：

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

李正律師：股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，認繳出資問題如何處理？
第八十條規(guī)定：

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

由上以規(guī)定可知，不論是有限責任公司還是股份有限公司在設(shè)立公司時，必須要有符合法律規(guī)定的人數(shù)、出資額、名稱、住所、公司章程等，公司的注冊資本為全體股東認繳、認購或者實繳的出資額。出資額是每位投資者要真金白銀拿出來的，沒有資金公司無法運行。2013年公司法修正案將原有的最低注冊資本金數(shù)額要求刪除，同時規(guī)定公司的注冊資本金可以采取認繳的方式。此規(guī)定一出，涌現(xiàn)出一批新公司的設(shè)立，出資方式基本為認繳。認繳方式設(shè)立公司最大的好處是降低了公司設(shè)立的門檻，最大的問題是一些公司沒有實際的運營資金，公司成立一段時間后，前景不樂觀，發(fā)展受限，或者由于其他原因，股東采取轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的方式實現(xiàn)退出。股東轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時，如果注冊資本金仍為認繳怎么辦？

1.原股東先補足認繳出資額再轉(zhuǎn)讓股權(quán)

公司設(shè)立之時，股東認繳的出資額屬于股東的義務(wù)，非一些人誤解的，認繳了，公司成立了，認繳的出資額就和自己無關(guān)了?！袄U”非“交”，繳具有強制交付的意思表示，如果繳納主體未主動履行交付義務(wù)，主管機關(guān)或者權(quán)利人就有強迫其交付的權(quán)利。股東認繳的出資額，必須要在認繳的期限內(nèi)完成認繳的義務(wù)。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，最簡單的解決方式就是原股東將其認繳的出資額在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前全部實繳到位，以完成認繳義務(wù)，受讓股東受讓股權(quán)時將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付給股東，變更工商登記，記載受讓股東注冊資本金為實繳，非認繳。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條規(guī)定：

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

李正律師：股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，認繳出資問題如何處理？
2.通過減資程序，解決認繳出資額，將公司出資變更成為實繳

投資者在設(shè)立公司之時往往是本著將公司做大、做強的初衷，所以公司的注冊資本金設(shè)置的較高，當公司運營脫離原有預(yù)期，減資不失為解決認繳出資額的有效方法之一。如甲公司注冊資本金800萬，實繳400萬，尚有400萬為認繳，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前為了解決認繳問題，或者將公司估值做高，可以將公司注冊資本金降低至400萬，進而消滅認繳額，使其全部成為實繳注冊資本，再進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

在此提醒各位，減資要遵循公司法規(guī)定的減資程序，如必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。依債權(quán)人要求清償相應(yīng)債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保等。

3.由受讓股東履行原股東認繳的出資義務(wù)

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，勢必需要對公司進行估值。原股東對于擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的認繳出資額在認繳期限內(nèi)，且不存在其他違約情形，受讓股東按照公司估值向原股東支付股權(quán)價款，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在計算時已扣減了認繳出資部分，因此受讓方須向公司履行繳納相應(yīng)認繳出資款的義務(wù)。為避免引發(fā)爭議，建議轉(zhuǎn)讓方與受讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對于認繳出資款的支付問題進行詳細約定。

4.受讓股東認繳部分出資額、實繳部分出資額

實踐中會存在股東認繳出資額后，陸續(xù)繳納了一部分，但還有部分未實際繳納完畢的情況。如乙公司于2016年成立，注冊資本金500萬，公司設(shè)立時股東A認繳200萬，占股40%，股東B認繳160萬，占股32%，股東C認繳140萬元，占股28%。至2017年10月份，股東A實繳60萬，股東B實繳48萬，股東C實繳42萬。2018年5月份，股東A和股東B擬將各自持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給D和E。D和E在受讓該部分股權(quán)時，需要同時受讓實股，也需要同時受讓相同比例的空股即認繳出資部分占有的股權(quán)，使各股東之間所持有的實股和空股比例相同。