《中華人民共和國公司法》第二十六條規(guī)定：
有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
李正律師：股權轉讓時，認繳出資問題如何處理？
第八十條規(guī)定：
股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
由上以規(guī)定可知，不論是有限責任公司還是股份有限公司在設立公司時，必須要有符合法律規(guī)定的人數(shù)、出資額、名稱、住所、公司章程等，公司的注冊資本為全體股東認繳、認購或者實繳的出資額。出資額是每位投資者要真金白銀拿出來的，沒有資金公司無法運行。2013年公司法修正案將原有的最低注冊資本金數(shù)額要求刪除，同時規(guī)定公司的注冊資本金可以采取認繳的方式。此規(guī)定一出，涌現(xiàn)出一批新公司的設立，出資方式基本為認繳。認繳方式設立公司最大的好處是降低了公司設立的門檻，最大的問題是一些公司沒有實際的運營資金，公司成立一段時間后，前景不樂觀，發(fā)展受限，或者由于其他原因，股東采取轉讓公司股權的方式實現(xiàn)退出。股東轉讓該股權時，如果注冊資本金仍為認繳怎么辦？
1.原股東先補足認繳出資額再轉讓股權
公司設立之時，股東認繳的出資額屬于股東的義務，非一些人誤解的，認繳了，公司成立了，認繳的出資額就和自己無關了?！袄U”非“交”，繳具有強制交付的意思表示，如果繳納主體未主動履行交付義務，主管機關或者權利人就有強迫其交付的權利。股東認繳的出資額，必須要在認繳的期限內(nèi)完成認繳的義務。股東在轉讓股權時，最簡單的解決方式就是原股東將其認繳的出資額在轉讓股權之前全部實繳到位，以完成認繳義務，受讓股東受讓股權時將全部股權轉讓價款支付給股東，變更工商登記，記載受讓股東注冊資本金為實繳，非認繳。
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條規(guī)定：
股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
李正律師：股權轉讓時，認繳出資問題如何處理？
2.通過減資程序，解決認繳出資額，將公司出資變更成為實繳
投資者在設立公司之時往往是本著將公司做大、做強的初衷，所以公司的注冊資本金設置的較高，當公司運營脫離原有預期，減資不失為解決認繳出資額的有效方法之一。如甲公司注冊資本金800萬，實繳400萬，尚有400萬為認繳，股東在轉讓股權之前為了解決認繳問題，或者將公司估值做高，可以將公司注冊資本金降低至400萬，進而消滅認繳額，使其全部成為實繳注冊資本，再進行股權轉讓。
在此提醒各位，減資要遵循公司法規(guī)定的減資程序，如必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單；自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。依債權人要求清償相應債務或者提供相應擔保等。
3.由受讓股東履行原股東認繳的出資義務
股東轉讓股權時，勢必需要對公司進行估值。原股東對于擬轉讓的股權的認繳出資額在認繳期限內(nèi)，且不存在其他違約情形，受讓股東按照公司估值向原股東支付股權價款，該股權轉讓價款在計算時已扣減了認繳出資部分，因此受讓方須向公司履行繳納相應認繳出資款的義務。為避免引發(fā)爭議，建議轉讓方與受讓方在股權轉讓協(xié)議中對于認繳出資款的支付問題進行詳細約定。
4.受讓股東認繳部分出資額、實繳部分出資額
實踐中會存在股東認繳出資額后，陸續(xù)繳納了一部分，但還有部分未實際繳納完畢的情況。如乙公司于2016年成立，注冊資本金500萬，公司設立時股東A認繳200萬，占股40%，股東B認繳160萬，占股32%，股東C認繳140萬元，占股28%。至2017年10月份，股東A實繳60萬，股東B實繳48萬，股東C實繳42萬。2018年5月份，股東A和股東B擬將各自持有的全部股份轉讓給D和E。D和E在受讓該部分股權時，需要同時受讓實股，也需要同時受讓相同比例的空股即認繳出資部分占有的股權，使各股東之間所持有的實股和空股比例相同。
