國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資子基金管理暫行辦法

第一章　　 總　　 則

第一條 為規(guī)范國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金（以下簡稱引導(dǎo)基金）設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資子基金（以下簡稱子基金），加強(qiáng)資金管理，根據(jù)《國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金管理暫行辦法》，制定本辦法。

第二條 引導(dǎo)基金按照政府引導(dǎo)、市場運(yùn)作、不以營利為目的的原則設(shè)立子基金。設(shè)立方式包括與民間資本、地方政府資金以及其他投資者共同發(fā)起設(shè)立，或?qū)σ延袆?chuàng)業(yè)投資基金增資設(shè)立等。

第三條 科技部按照《國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金管理暫行辦法》和本辦法規(guī)定的條件和程序批準(zhǔn)出資設(shè)立子基金。

第二章　　 子基金的設(shè)立

第四條 子基金應(yīng)當(dāng)在中國大陸境內(nèi)注冊，募集資金總額不低于10000萬元人民幣，且以貨幣形式出資，經(jīng)營范圍為創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，組織形式為公司制或有限合伙制。

第五條 引導(dǎo)基金對子基金的參股比例為子基金總額的20%-30%，且始終不作為第一大股東或最大出資人；子基金的其余資金應(yīng)依法募集，境外出資人應(yīng)符合國家相關(guān)規(guī)定。

第六條 子基金存續(xù)期一般不超過8年。在子基金股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或變現(xiàn)受限等情況下，經(jīng)子基金出資人協(xié)商一致，最多可延長2年。

第七條 在中國大陸境內(nèi)注冊的投資企業(yè)或創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)（以下統(tǒng)稱投資機(jī)構(gòu)）可以作為申請者，向科技部、財(cái)政部申請?jiān)O(shè)立子基金。多家投資機(jī)構(gòu)擬共同發(fā)起子基金的，應(yīng)推舉一家機(jī)構(gòu)作為申請者。

科技部、財(cái)政部委托引導(dǎo)基金的受托管理機(jī)構(gòu)受理子基金的設(shè)立申請。

第八條 申請者為投資企業(yè)的，其注冊資本或凈資產(chǎn)應(yīng)不低于5000萬元；申請者為創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)的，其注冊資本應(yīng)不低于500萬元。

第九條 申請者應(yīng)當(dāng)確定一家創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)作為擬設(shè)立的子基金的管理機(jī)構(gòu)。該管理機(jī)構(gòu)應(yīng)具備以下條件：

（一）在中國大陸境內(nèi)注冊，主要從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；

（二）具有完善的創(chuàng)業(yè)投資管理和風(fēng)險(xiǎn)控制流程，規(guī)范的項(xiàng)目遴選和投資決策機(jī)制，健全的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，能夠?yàn)樗顿Y企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)輔導(dǎo)、管理咨詢等增值服務(wù)；

（三）至少有3名具備5年以上創(chuàng)業(yè)投資或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的專職高級管理人員；在國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)，至少有3個(gè)創(chuàng)業(yè)投資成功案例；

（四）應(yīng)參股子基金或認(rèn)繳子基金份額，且出資額不得低于子基金總額的5‰；

（五）企業(yè)及其高級管理人員無重大過失，無受行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

第十條 申請者向受托管理機(jī)構(gòu)提交的申請應(yīng)包括以下材料：

（一）子基金組建或增資方案；

（二）主要出資人的出資承諾書或出資證明；

（三）會計(jì)師事務(wù)所出具的投資機(jī)構(gòu)近期的審計(jì)報(bào)告；

（四）子基金管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)材料；

（五）其他應(yīng)當(dāng)提交的資料。

第十一條 受托管理機(jī)構(gòu)收到申請后，應(yīng)對申請材料進(jìn)行初審。對于不符合要求的，應(yīng)及時(shí)通知申請者補(bǔ)充完善；對于符合要求的，應(yīng)在規(guī)定時(shí)間內(nèi)組織開展盡職調(diào)查，形成調(diào)查報(bào)告，并向引導(dǎo)基金理事會提交調(diào)查報(bào)告和子基金設(shè)立方案。

受托管理機(jī)構(gòu)按照理事會要求委托專業(yè)化的社會中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查等工作。

第十二條 引導(dǎo)基金理事會依據(jù)《國家科技成果轉(zhuǎn)化引導(dǎo)基金理事會規(guī)程》的相關(guān)規(guī)定，對調(diào)查報(bào)告和子基金設(shè)立方案進(jìn)行審核，形成審核意見。

第十三條 科技部根據(jù)引導(dǎo)基金理事會的審核意見，對子基金設(shè)立方案進(jìn)行合規(guī)性審查。對于符合設(shè)立條件的，科技部商財(cái)政部同意后向社會公示，公示期為10個(gè)工作日；公示無異議的，批準(zhǔn)出資設(shè)立子基金，并向社會公告。

第三章　　 投資管理

第十四條 科技部、財(cái)政部委托受托管理機(jī)構(gòu)向子基金派出代表，依據(jù)法律法規(guī)和子基金章程或合伙協(xié)議等行使出資人職責(zé)，參與重大決策，監(jiān)督子基金的投資和運(yùn)作，不參與日常管理。子基金管理機(jī)構(gòu)做出投資決定后，應(yīng)在實(shí)施投資前3個(gè)工作日告知受托管理機(jī)構(gòu)代表。

第十五條 子基金管理機(jī)構(gòu)在完成子基金70%的資金委托投資之前，不得募集其他基金。子基金的待投資金應(yīng)存放托管銀行或購買國債等風(fēng)險(xiǎn)低、流動性強(qiáng)的符合國家有關(guān)規(guī)定的金融產(chǎn)品。

子基金管理費(fèi)由子基金出資人與子基金管理機(jī)構(gòu)協(xié)商確定。

第十六條 子基金投資于轉(zhuǎn)化國家科技成果轉(zhuǎn)化項(xiàng)目庫中科技成果的企業(yè)的資金應(yīng)不低于引導(dǎo)基金出資額的3倍，且不低于子基金總額的50%；其他投資方向應(yīng)符合國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域；所投資企業(yè)應(yīng)在中國大陸境內(nèi)注冊。

第十七條 子基金不得從事以下業(yè)務(wù)：

（一）投資于已上市企業(yè)（所投資企業(yè)上市后，子基金所持股份未轉(zhuǎn)讓及其配售部分除外）；

（二）從事?lián)?、抵押、委托貸款、房地產(chǎn)（包括購買自用房地產(chǎn)）等業(yè)務(wù)；

（三）投資于股票、期貨、企業(yè)債券、信托產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)計(jì)劃及其他金融衍生品；

（四）進(jìn)行承擔(dān)無限連帶責(zé)任的對外投資；

（五）吸收或變相吸收存款，以及發(fā)行信托或集合理財(cái)產(chǎn)品的形式募集資金；

（六）向任何第三方提供資金拆借、贊助、捐贈等；

（七）其他國家法律法規(guī)禁止從事的業(yè)務(wù)。

第十八條 引導(dǎo)基金以出資額為限對子基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。子基金清算出現(xiàn)虧損時(shí)，首先由子基金管理機(jī)構(gòu)以其對子基金的出資額承擔(dān)虧損，剩余部分由引導(dǎo)基金和其他出資人按出資比例承擔(dān)。

第十九條 出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，引導(dǎo)基金可選擇退出，且無需經(jīng)由其他出資人同意：

（一）子基金方案獲得科技部批準(zhǔn)后，未按規(guī)定程序完成設(shè)立手續(xù)超過一年的；

（二）引導(dǎo)基金向子基金賬戶撥付資金后，子基金未開展投資超過一年的；

（三）子基金投資項(xiàng)目不符合本辦法規(guī)定的政策目標(biāo)的；

（四）子基金未按照章程或合伙協(xié)議約定投資的；

（五）子基金管理機(jī)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化的。

第二十條 子基金存續(xù)期內(nèi)，鼓勵(lì)子基金的股東（出資人）或其他投資者購買引導(dǎo)基金所持子基金的股權(quán)或份額。同等條件下，子基金的股東（出資人）優(yōu)先購買。

對于發(fā)起設(shè)立的子基金，注冊之日起4年內(nèi)（含4年）購買的，以引導(dǎo)基金原始出資額轉(zhuǎn)讓；4年至6年內(nèi)（含6年）購買的，以引導(dǎo)基金原始出資額及從第5年起按照轉(zhuǎn)讓時(shí)中國人民銀行公布的1年期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的利息之和轉(zhuǎn)讓；6年以上仍未退出的，將與其他出資人同股同權(quán)在存續(xù)期滿后清算退出。

對于增資設(shè)立的子基金的，上述年限從子基金完成變更登記手續(xù)之日起計(jì)算。

第二十一條 子基金存續(xù)期結(jié)束時(shí)，子基金出資各方按照出資比例或相關(guān)協(xié)議約定獲取投資收益。子基金的年平均收益率不低于子基金出資時(shí)中國人民銀行公布的一年期貸款基準(zhǔn)利率的，引導(dǎo)基金可將其不超過20%的收益獎勵(lì)子基金管理機(jī)構(gòu)。

第四章　　 托管銀行

第二十二條 科技部、財(cái)政部通過招標(biāo)等方式確定若干家銀行作為子基金的托管銀行，并向社會公布。托管銀行應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）成立時(shí)間在5年以上的全國性股份制商業(yè)銀行；

（二）具有專門的基金托管機(jī)構(gòu)和創(chuàng)業(yè)投資基金托管經(jīng)驗(yàn)；

（三）無重大過失以及受行政主管機(jī)關(guān)或司法機(jī)關(guān)處罰的不良記錄。

第二十三條 子基金應(yīng)在科技部、財(cái)政部公布的銀行名單中選擇托管銀行，簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議，開設(shè)托管賬戶。托管銀行與子基金主要出資人、子基金管理機(jī)構(gòu)之間不得有股權(quán)和親屬等關(guān)聯(lián)及利害關(guān)系。

第二十四條 托管銀行負(fù)責(zé)托管子基金資產(chǎn)，按照托管協(xié)議和投資指令負(fù)責(zé)子基金的資金往來，定期向受托管理機(jī)構(gòu)報(bào)告資金情況。受托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對托管銀行履行職責(zé)情況進(jìn)行考核。

第二十五條 子基金存續(xù)期內(nèi)產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、分紅、清算等資金應(yīng)進(jìn)入托管賬戶，不得循環(huán)投資。

第五章　　 收入收繳

第二十六條 引導(dǎo)基金投資子基金的收入包括引導(dǎo)基金退出時(shí)應(yīng)收回的原始投資及應(yīng)取得的收益、子基金清算時(shí)引導(dǎo)基金應(yīng)取得的剩余財(cái)產(chǎn)清償收入等。

上述原始投資及應(yīng)取得的收益，按照引導(dǎo)基金的實(shí)際出資額以及引導(dǎo)基金股權(quán)或份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議等確定；應(yīng)取得的剩余財(cái)產(chǎn)清償收入根據(jù)有關(guān)法律程序確定。

第二十七條 引導(dǎo)基金投資子基金的所得收入上繳中央國庫，納入中央公共財(cái)政預(yù)算管理。收入收繳工作由受托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，按照國庫集中收繳有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條 引導(dǎo)基金投資子基金的收入按以下程序上繳：

（一）受托管理機(jī)構(gòu)與子基金其他出資人等商議股權(quán)或份額退出、收益分配及清算等事宜，并對子基金實(shí)施情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告、受讓子基金股權(quán)或份額申請以及確認(rèn)收入所依據(jù)的相關(guān)資料等進(jìn)行審核；

（二）受托管理機(jī)構(gòu)根據(jù)商議及審核結(jié)果，提出引導(dǎo)基金退出及收入收繳實(shí)施方案，報(bào)科技部、財(cái)政部審定；

（三）受托管理機(jī)構(gòu)根據(jù)科技部、財(cái)政部的審定意見，辦理股權(quán)或份額轉(zhuǎn)讓、收入收繳等手續(xù)，向有關(guān)繳款單位發(fā)送繳款通知；

（四）繳款單位在收到繳款通知后的30日內(nèi)，將應(yīng)繳的引導(dǎo)基金投資子基金收入繳入引導(dǎo)基金在托管銀行開設(shè)的指定帳戶。

第六章　　 管理與監(jiān)督

第二十九條 受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)建立子基金管理信息系統(tǒng)，實(shí)施子基金設(shè)立及運(yùn)作的過程管理，并采取投資告知、定期報(bào)告、專項(xiàng)審計(jì)等方式，加強(qiáng)對子基金的管理和監(jiān)督。

第三十條 受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)向科技部、財(cái)政部定期提交子基金運(yùn)作情況和引導(dǎo)基金投資子基金收入上繳情況，及時(shí)報(bào)告子基金法律文件變更、資本增減、違法違規(guī)事件、管理機(jī)構(gòu)變動、清算與解散等重大事項(xiàng)。

第三十一條 科技部、財(cái)政部委托引導(dǎo)基金理事會對子基金運(yùn)作情況定期開展績效評價(jià)，對受托管理機(jī)構(gòu)改進(jìn)工作提出建議。

第三十二條 受托管理機(jī)構(gòu)不能有效履行職責(zé)、發(fā)生重大過失或違規(guī)行為等造成惡劣影響的，科技部、財(cái)政部視情況給予約談、批評、警告直至取消其受托管理資格的處理。處理結(jié)果可向社會公告。

第三十三條 任何單位和個(gè)人不得隱瞞、滯留、截留、擠占、挪用引導(dǎo)基金投資子基金的收入。一經(jīng)發(fā)現(xiàn)和查實(shí)前述行為，除收回有關(guān)資金外，按照《財(cái)政違法行為處罰處分條例》（國務(wù)院令第427號）的規(guī)定處理。

第七章　　 附　　 則

第三十四條 本辦法規(guī)定的相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)在子基金章程或合伙協(xié)議等文件中載明。

第三十五條 本辦法由科技部、財(cái)政部負(fù)責(zé)解釋。

第三十六條 本辦法自發(fā)布之日起30日后施行。