中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例（解讀）

《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》2014年修正案修改條款解讀：（第三十一條）關(guān)于變更公司注冊資本的規(guī)定

【修訂前】第三十一條 公司變更注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。

公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資和設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。

公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

【2014年修訂后】第三十一條 公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。 公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

【解讀】

變更注冊資本表現(xiàn)為公司增資和減資。公司增資是指公司為籌集資金、擴(kuò)大經(jīng)營，而依照法定的條件和程序增加公司的資本總額的行為。相應(yīng)的，減資是指公司資本過?；蚬境霈F(xiàn)嚴(yán)重虧損而無力彌補(bǔ)虧損時(shí)，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的實(shí)際情況，依照法定條件和程序減少公司的資本總額的行為。

根據(jù)新法，變更注冊資本不再需要驗(yàn)資；公司增資時(shí)不再適用公司設(shè)立時(shí)繳納出資的規(guī)定；取消對股份公司增加注冊時(shí)提交中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件的要求；取消對公積金轉(zhuǎn)增后留存部分占轉(zhuǎn)增前注冊資本比例應(yīng)當(dāng)在驗(yàn)資證明中載明的要求；取消公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額的要求；增加了對公司增加注冊資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記的要求。

【特別關(guān)注點(diǎn)】

變更注冊資本不再需要驗(yàn)資。