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甲方：
身份證號：
乙方：
身份證號：
甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致意見，同意共同出資________有限責任公司（以下簡稱“________公司”）?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及其他相關法律法規(guī)訂立如下協(xié)議，以明晰雙方權(quán)利義務。
第一章、總則
第一條、公司名稱：________有限責任公司。
公司住所：
公司法定代表人：
公司組織形式：有限責任公司。
責任承擔：甲、乙、雙方以各自認繳的出資額為限，對公司的債務承擔有限責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第二條、公司的經(jīng)營宗旨。
公司的經(jīng)營范圍：
第二章、公司的注冊資本與出資情況
公司由甲，乙兩方股東共同投資設立，總投資額為______元。
第三條、公司的總出資額為人民幣__________（大寫）萬元整（￥________），其中注冊資本為人民幣__________（大寫）萬元整（￥________），出資方式有_________________（貨幣、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等）。
第四條、甲乙雙方出資額及出資方式如下：
甲方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的______%。
乙方：出資額為人民幣_________萬元，以___________________________方式出資，占注冊資本的____%。
第五條、甲乙雙方應按期足額繳納本協(xié)議第四條規(guī)定的各自所認繳的出資額。
甲方應在______年______月______日前將其用以出資的設備轉(zhuǎn)讓給公司。
乙方應在______年______月______日前將其用以出資的人民幣_______萬元足額存入公司的現(xiàn)有賬戶。
公司的現(xiàn)有賬戶信息如下。
開戶銀行：
賬號：
開戶名：
任何一方不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的其他方承擔違約責任。
第六條、公司成立后，應向已按期足額繳納出資方簽發(fā)出資證明書并加蓋公司公章。出資證明書應載明下列事項。
（一）公司名稱。
（二）公司成立日期。
（三）公司注冊資本。
（四）已按期足額繳納出資方的名稱、繳納的出資額和出資日期。
（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第七條、甲、乙中任何一方，可向其他方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額和股權(quán)，但不得向此三方以外的任何第三人轉(zhuǎn)讓出資額或股權(quán)，必須取得另一方出資人書面同意（經(jīng)股東會決議）。違反此規(guī)定的，轉(zhuǎn)讓無效。
第三章、股東的利潤分配方案
第八條、甲、乙雙方按實繳出資額比例分配利潤。
第九條、公司以每______個自然年度為一個經(jīng)營周期。每一個經(jīng)營周期屆滿后，公司財務人員應在______個月內(nèi)進行周期結(jié)算，結(jié)算完畢后將財務報表報公司股東會批準，根據(jù)批準的財務報表及本協(xié)議第九條之規(guī)定制定利潤分配方案，經(jīng)股東會同意后實行分配。
公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的______%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
（一）分紅的時間：每季度第______個月第______日分取上個季度利潤。
（二）股東利潤分配：每年______月份上年度稅后利潤按照股東的占股比例分配，預留______%作為公司發(fā)展基金不予分配。并按照公司利潤目標達成狀況對直接管理者實行獎勵。
（三）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本______%以上，可不再提取。
第四章、公司管理及職能分工
第十條、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，執(zhí)行董事為公司的實際控制人及決策人，施行執(zhí)行董事負責制。
第十一條、乙方為公司的執(zhí)行董事，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
（二）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任）。
（三）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，甲方財務審批權(quán)限為______元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行）。
（四）審議批準監(jiān)事的報告。
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
（八）對公司日常經(jīng)營需要的其他職責。
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
（十）修改公司章程。
第十二條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表______分之______以上表決權(quán)的股東通過。
按表決權(quán)計算多數(shù)，即按照出資比例或股權(quán)比例行使表決權(quán)。
第十三條、公司股東會定期會議于每年______月召開。______分之______以上的股東提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十四條、公司的第一任監(jiān)事為甲方兼公司總經(jīng)理。監(jiān)事由股東選舉產(chǎn)生。
乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：
（一）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助。
（二）檢查公司財務。
（三）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為。
（四）公司章程規(guī)定的其他職責。
第五章、重大事項的處理
第十五條、公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達成一致決議后方可進行。
（一）擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的。
（二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。
（三）《公司法》第______條規(guī)定的其他事項。
對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按出資比例多少來處理。
第六章、協(xié)議的解除或終止
第十六條、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止。
（一）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷。
（二）公司被依法宣告破產(chǎn)。
（三）甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。
第七章、轉(zhuǎn)股、退股、禁止行為的約定
第十七條、轉(zhuǎn)股。
公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。
第十八條、退股。
（一）一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務。
（二）甲、乙雙方不得在公司經(jīng)營不利時退股，如出現(xiàn)此款事宜，如其他股東無異議的情況下退出，扣除該退出股東在公司所占股份的______%后在予以結(jié)算退出，（例如：甲方或乙方退出則扣除______%的股東后按______%的股份結(jié)算）。繼續(xù)經(jīng)營本公司的股東必須在______個月內(nèi)予以結(jié)清，負責按銀行利息計算滯納金。
（三）在公司盈利的情況下，股東有特殊原因須退出時，如其他股東無異議的情況下，原股東優(yōu)先接受退出股東的股份（須從退出之日起______個月內(nèi)結(jié)清，否則按銀行利息計算），如原股東不愿接受退出股東的股份，則退出股東須另行找人接受其股份，否則不予退出。
（四）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。
（五）因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。
第十九條、禁止行為。
（一）禁止任何股東私自以任何名義進行同類產(chǎn)品的商業(yè)活動。
（二）禁止股東私自開設和本公司同類產(chǎn)品的公司。
（三）如股東違反上述兩條，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，則按本公司直接和間接損失全額賠償。
第八章、違約責任及爭議的處理
第二十條、協(xié)議各方任意一方未按協(xié)議約定，如期足額繳納出資時，每逾期______日，違約方應向其他方支付出資額的_____%作為違約金；如逾期三個月仍未繳納的，其他方有權(quán)解除協(xié)議。
第二十一條、由于一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司及其他合作方造成的損失。
第二十二條、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門進行調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，可依法向________法院提起訴訟。
第九章、附則
第二十三條、本協(xié)議未盡事宜，依照相關法律法規(guī)進行；合作方也可通過簽訂補充協(xié)議的方式補充相應條款。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第二十四條、本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章之日起生效。
本協(xié)議一式________份，甲方、乙方各執(zhí)_______份，具有同等法律效力。
甲方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日
乙方（簽字）：
簽訂地點：
_________年________月______日
