Ⅰ.清算概述

（一）除法律或章程所指之情況外，公司亦因下列情況解散：

ａ） 總公司董事決議；

ｂ） 存續(xù)期屆滿；

ｃ） 中止業(yè)務(wù)逾三年；

ｄ） 連續(xù)逾十二個(gè)月不經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)；

ｅ） 所營(yíng)事業(yè)消滅；

ｆ） 公司所營(yíng)事業(yè)嗣后為不法或不能，而在四十五日內(nèi)仍未按修改章程之規(guī)定對(duì)公司所營(yíng)事業(yè)之修改議決；

ｇ） 從營(yíng)業(yè)年度帳目證實(shí)公司資產(chǎn)凈值低于公司資本額半數(shù)；

ｈ） 破產(chǎn)；

ｉ） 法院判決下令解散。

解散具有引致公司開(kāi)始清算之效果。

法院以外之清算，自登記解散之日至登記清算結(jié)束之日，不得逾兩年。

清算在該期間內(nèi)仍未結(jié)束時(shí)，應(yīng)由法院接管；清算人應(yīng)在上款所指期間屆滿后八日內(nèi)，聲請(qǐng)法院繼續(xù)清算。

（二）清算人之年度帳目、最后帳目及報(bào)告書(shū)

清算人除應(yīng)在每一營(yíng)業(yè)年度終了向總公司董事會(huì)提交有關(guān)公司財(cái)產(chǎn)狀況及清算進(jìn)度之帳目外，尚應(yīng)將最后帳目或結(jié)算帳目，連同有關(guān)清算之詳盡報(bào)告書(shū)及剩余之資產(chǎn)分割建議書(shū)，一并提交。

最后帳目及分割建議書(shū)一經(jīng)通過(guò)，總公司董事會(huì)應(yīng)指定公司簿冊(cè)及文件之保管人，該等簿冊(cè)及文件應(yīng)在五年內(nèi)予以保存。

經(jīng)清償或擔(dān)保清算人所獲知欠第三人之所有債務(wù)后，方得向總公司董事會(huì)提交最后帳目。

清算人須直接對(duì)因不遵守上款之規(guī)定而導(dǎo)致債權(quán)人之損害負(fù)責(zé)。

（三）通過(guò)最后帳目及分割

通過(guò)最后帳目后，經(jīng)扣除仍未到期之清算負(fù)擔(dān)及稅務(wù)或登記性質(zhì)之債務(wù)而剩余之資產(chǎn)，須按章程之規(guī)定由總公司承擔(dān)。

（四）嗣后之資產(chǎn)及負(fù)債

清算完結(jié)經(jīng)登記后及公司消滅后，總公司須對(duì)公司在清算時(shí)未顧及之公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。

分公司以當(dāng)事人之身分參與之訴訟在公司消滅后仍繼續(xù)進(jìn)行，而在分公司解散之日身為分公司代表人之人視為替代該公司參與訴訟；有關(guān)之訴訟程序不中止，亦無(wú)須賦予分公司代表人有關(guān)資格。

Ⅱ.需提交的資料：

申請(qǐng)書(shū)；

經(jīng)公證的總公司的董事會(huì)議紀(jì)錄；

清算完整報(bào)告

最后帳目；

資產(chǎn)負(fù)債表；

損益表；

M1

M3/M4