出資證明書(shū)是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書(shū)就是出資證明書(shū)，有的學(xué)者也主張稱為“股單”。
出資證明書(shū)有以下特征：
第一，出資證明書(shū)為非股權(quán)證券。即股東所享有的股東權(quán)并非由出資證明書(shū)所創(chuàng)設(shè)，股東所享有的股東權(quán)來(lái)源于股東的出資，出資證明書(shū)只是記載和反映股東出資的客觀狀況，因此，它與設(shè)定權(quán)利的股權(quán)證券不同。
第二，出資證明書(shū)為要式證券。即出資證明書(shū)的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。
第三，出資證明書(shū)為有價(jià)證券。出資證明書(shū)是股東享有股東權(quán)的重要憑證。但是，出資證明書(shū)與股票不同，股票是可流通的有價(jià)證券，而出資證明書(shū)則為不流通的有價(jià)證券或者是稱為流通受到嚴(yán)格限制的有價(jià)證券。
第四，出資證明書(shū)為有限責(zé)任公司所特有。該特有相對(duì)于股份有限公司來(lái)講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權(quán)益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書(shū)。
第五，出資證明書(shū)是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發(fā)。
有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)的出資證明書(shū)載明股東的權(quán)益。按照《公司法》第三十條的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照下列情形向股東簽發(fā)出資證明書(shū)：
第一，有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書(shū)必須于公司成立后才能進(jìn)行。出資證明書(shū)是代表股東權(quán)益的書(shū)面憑證。而股東的存在是以公司成立為前提的，也就是說(shuō)，公司不存在，也就沒(méi)有公司股東的存在。而股東的存在需要存在的證明，該證明即為“出資證明書(shū)”。如果允許公司成立以前就允許向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，從法理上講不通。或者如果簽發(fā)也不能稱其為“出資證明書(shū)”。同時(shí)，如果允許公司成立前簽發(fā)，也有可能造成公司管理上的混亂，容易造成詐騙行為的出現(xiàn)，給社會(huì)造成不利影響。
第二，出資證明書(shū)所載事項(xiàng)必須符合《公司法》的規(guī)定。即公司的出資證明書(shū)，必須載明下列事項(xiàng)：
（1）公司的名稱。公司名稱不僅僅是公司章程絕對(duì)必要記載的事項(xiàng)，而且也是公司出資證明書(shū)是何種公司的證明，一旦出現(xiàn)糾紛，就難以解決。所以，出資證明書(shū)必須記載公司的名稱，有利于股東行使股東權(quán)，主張股東權(quán)益，有利于公司對(duì)股東的管理。
（2）公司登記日期。公司登記日期即公司領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期，從公司的登記日期起，公司的股東就可以對(duì)公司行使股東權(quán)，如果沒(méi)有公司登記日期，就難以表明股東的行使股東權(quán)的日期。會(huì)給股東行使股東權(quán)造成一定的困難。
（3）公司的注冊(cè)資本。公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。出資證明書(shū)載明公司注冊(cè)資本，股東便可清楚其出資額所占公司注冊(cè)資本比例，便于掌握其在公司權(quán)益分配中所應(yīng)享有的份額。以便于行使自己的股東權(quán)。
（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期。有限責(zé)任公司的出資證明書(shū)不同于股份有限公司的股票。股票可分為記名股票和無(wú)記名股票。記名股票須將股東的姓名記載于股票之上，而無(wú)記名股票則無(wú)須將股東的姓名記載于股票之上。而出資證明書(shū)則必須將股東的姓名記載于出資證明書(shū)之上。出資證明書(shū)主要作用就在于表明股東權(quán)的大小，同時(shí)有限責(zé)任公司雖然是一種資合和人合相結(jié)合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦產(chǎn)生糾紛，出資證明書(shū)上沒(méi)有股東的姓名或者名稱，就可能引起訴訟的困難，不利于保護(hù)股東或者債權(quán)人的利益。因而股東的出資額和出資日期則為出資證明書(shū)的最主要的內(nèi)容。
（5）出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期。出資證明書(shū)的核發(fā)日期是一個(gè)極為重要的法律事實(shí)，從出資證明書(shū)的核發(fā)之日起股東便可對(duì)公司行使股東權(quán)。
第三，公司的出資證明書(shū)必須加蓋公司的印章。公司的出資證明書(shū)沒(méi)有加蓋公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保護(hù)?！?a data-name="internal-link" href="http://www.vwparts.cn/article/5356.html" title="中華人民共和國(guó)公司法">公司法》之所以規(guī)定，出資證明書(shū)加蓋公司印章，一方面表明股東已經(jīng)向公司繳納了出資，公司的股東權(quán)益一旦被侵犯即受法律的保護(hù)；另一方面也證明公司收到了股東所繳納的財(cái)產(chǎn)，這就要求公司必須履行自己的義務(wù)即保證公司的股東的權(quán)益。因此，公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，如果事前向公司的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
