外商獨(dú)資企業(yè)格式化公司章程（備案版）

填寫說明

1、本章程僅適用于外商獨(dú)資的有限公司。
2、本章程凡加“注”的地方系填寫說明，請(qǐng)企業(yè)按照實(shí)際情況填寫具體內(nèi)容后，將標(biāo)記為“注”的斜體字部分連同括弧，一并刪除。除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要?jiǎng)h除或補(bǔ)充的內(nèi)容外，其余文字和條款不得作任何改動(dòng)。

3、根據(jù)公司實(shí)際情況，設(shè)董事會(huì)的，將“執(zhí)行董事”章節(jié)刪除；設(shè)執(zhí)行董事的，將“董事會(huì)”章節(jié)刪除。設(shè)監(jiān)事會(huì)的，將“監(jiān)事”章節(jié)刪除；不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，將“監(jiān)事會(huì)”章節(jié)刪除。
4、本章程中股東自行約定的事項(xiàng)不得與《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸。
5、本章程應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印，不得手工填寫。
6、本頁無需提交。

附件：外商獨(dú)資企業(yè)格式化公司章程

              公司章程

第一章    總則

第一條  根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》和中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)，                   決定在中華人民共和國(guó)天津市投資設(shè)立外資企業(yè)，特訂立本章程。

第二條  公司名稱（中文）：                                         ；

公司名稱（英文）：                                         ；

公司注冊(cè)地址（住所）：                                     。

第三條  股東名稱/姓名：                                           ；

注冊(cè)國(guó)家（地區(qū)）/所屬國(guó)別(地區(qū))                           ；

法定地址（住所）：                                           。

第四條  公司組織形式為有限公司。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第二章    經(jīng)營(yíng)范圍

第五條  公司經(jīng)營(yíng)范圍：                                            

                                                                。

第三章    投資總額與注冊(cè)資本

第六條　公司投資總額為           ，注冊(cè)資本為                 。    

 股東認(rèn)繳出資額為               ，出資方式為：               。

（注：如有專項(xiàng)規(guī)定不需列明投資總額的，則刪去投資總額項(xiàng)。）

第七條  公司注冊(cè)資本繳付期限：                                。投資者對(duì)繳納出資情況的真實(shí)性、合法性負(fù)責(zé)。

(注：除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定明確規(guī)定實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的行業(yè)外，公司股東可自行約定出資期限，并注明年月日)

第八條 股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。

第四章    股東

第九條  公司不設(shè)股東會(huì)，由股東行使下列職權(quán)：

（一） 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二） 委派和更換董事（或執(zhí)行董事）、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三） 審議批準(zhǔn)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）的報(bào)告；

（四） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）的報(bào)告；

（五） 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六） 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七） 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八） 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九） 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十） 修改公司章程；

（十一） 為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議；

......（注：可增加其他不違反《中華人民共和國(guó)公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第五章    執(zhí)行董事

第十條  公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東委派。任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十一條  執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度。

...... （注：可以增加其他不違反《中華人民共和國(guó)公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第五章  董事會(huì)

第十條   公司設(shè)董事會(huì)，由    名（注：限3-13人）董事組成。董事每屆任期三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)    人，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由股東委派。

董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事。董事會(huì)會(huì)議須由三分之二以上董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十一條   董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度。

...... （注：可以增加其他不違反《中華人民共和國(guó)公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第六章     監(jiān)事

第十二條  公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事     名（注：限1-2人），由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，經(jīng)委派可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十三條  監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國(guó)公司法》 第151條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

……（注：可以增加其他不違反《中華人民共和國(guó)公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第十四條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議（執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第十五條  監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第六章    監(jiān)事會(huì)

第十二條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員共   人（注：不少于３人），包括股東代表和     名公司職工代表（注：職工監(jiān)事比例不得低于1/3）。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十三條  監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）向股東提出提案；

（五）依照《中華人民共和國(guó)公司法》 第151條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

……（注：可以增加其他不違反《中華人民共和國(guó)公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第十四條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議（執(zhí)行董事決定）事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十五條  監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七章    經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十六條　公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘，任期    年。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)（或執(zhí)行董事）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議（或執(zhí)行董事決定）；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)（或執(zhí)行董事）決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）董事會(huì)(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。

……（注：可以增加其他不違反《中華人民共和國(guó)公司法》的職權(quán)內(nèi)容）

第八章    法定代表人

第十七條   公司的法定代表人由        （注：董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或經(jīng)理三者選其一）擔(dān)任。

第九章    公司勞動(dòng)管理及財(cái)務(wù)等其它制度

第十八條  公司遵循《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》、《中國(guó)工會(huì)章程》設(shè)立工會(huì)組織。

第十九條  公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、統(tǒng)計(jì)、保險(xiǎn)等制度。

第十章  期限、解散和清算

第二十條　公司經(jīng)營(yíng)年限為 年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司經(jīng)營(yíng)期滿需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，須經(jīng)股東作出決議，并向外商投資備案管理部門辦理變更備案手續(xù)。

（注：外商投資的法律、行政法規(guī)或國(guó)務(wù)院決定對(duì)經(jīng)營(yíng)期限有特殊規(guī)定的行業(yè)，按特殊規(guī)定列明的經(jīng)營(yíng)年限填寫）

第二十一條 公司在下列情況下解散：

（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)年限屆滿；

（二）股東決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第182條的規(guī)定予以解散。

第二十二條  公司因本章程第二十一條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)而解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，依法進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十一章     附則

第二十三條  本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第二十四條本章程的訂立、效力、解釋、履行以及爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

第二十五條  本章程用中文書寫。

第二十六條  本章程于     年   月   日在                  簽訂。

本章程系股東自愿選擇的格式化章程文本，當(dāng)事方承諾已知曉文本全部?jī)?nèi)容，除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要?jiǎng)h除或補(bǔ)充的內(nèi)容外，其余文字和條款未作任何改動(dòng)。

             股東：

                                         （蓋章）

法定代表人（或有權(quán)簽字人）簽字：