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公司變更登記提交材料清單
1.《公司登記(備案)申請書》。
3.涉及廈門市人民政府公布的《商事登記保留前置行政許可審批事項(xiàng)目錄》的,提交批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
4.關(guān)于修改公司章程的決議、決定(變更登記事項(xiàng)涉及公司章程修改的,提交該文件;其中股東變更登記無須提交該文件,公司章程另有規(guī)定的,從其規(guī)定)。
◆ 有限責(zé)任公司提交股東簽署的股東會(huì)決議。
◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄。
◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆ 國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
5.修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)(變更登記事項(xiàng)涉及公司章程修改的提交該文件)。
6.變更事項(xiàng)證明文件。
◆ 變更名稱的,提交《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及申請材料(申請材料在辦理商事主體名稱預(yù)先核準(zhǔn)時(shí)已提交給商事登記機(jī)關(guān)的無需再提交)。通過名稱自主申報(bào)系統(tǒng)申報(bào)的提交《商事主體名稱自主申報(bào)表》。公司變更名稱的,應(yīng)當(dāng)向其登記機(jī)關(guān)提出申請,申請名稱超出登記機(jī)關(guān)管轄權(quán)限的,由登記機(jī)關(guān)向有該名稱核準(zhǔn)權(quán)的上級登記機(jī)關(guān)申報(bào)。
◆ 變更住所的,提交變更后的住所使用權(quán)證明文件;跨登記機(jī)關(guān)管轄遷入的企業(yè)還需提交原登記機(jī)關(guān)出具的遷移證明。
◆ 變更法定代表人的,根據(jù)公司章程的規(guī)定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部門出具的證明,無需提交任免職文件。
◆ 公司增加/減少注冊資本的,應(yīng)提交關(guān)于增加/減少注冊資本的決議或者決定(可與第4項(xiàng)材料合并)。
(1)股份有限公司以募集方式增加注冊資本的還應(yīng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
(2)減少注冊資本的,還應(yīng)當(dāng)提交在報(bào)紙上刊登公司減少注冊資本公告的證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記。
◆ 變更股東的,提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,提交其他股東過半數(shù)同意的文件;其他股東接到通知三十日未答復(fù)的,提交擬轉(zhuǎn)讓股東就轉(zhuǎn)讓事宜發(fā)給其他股東的書面通知;股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明;新股東的主體資格證明或自然人身份證件復(fù)印件。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
人民法院依法裁定劃轉(zhuǎn)股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)提交人民法院的裁定書,無須提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明和其他股東過半數(shù)同意的文件;國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)相關(guān)股權(quán)的,提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)關(guān)于劃轉(zhuǎn)股權(quán)的文件,無須提交股東雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。
◆ 變更股東或發(fā)起人名稱或姓名的,提交股東或發(fā)起人名稱或姓名變更證明;股東或發(fā)起人更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復(fù)印件。
◆ 變更公司類型的,提交關(guān)于變更公司類型的決議、決定(可與第4項(xiàng)材料合并)。其中,因外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資申請變更企業(yè)類型的,還需提交原登記機(jī)關(guān)同意遷出的函。
◆ 同時(shí)申請多個(gè)變更、備案事項(xiàng)可合并辦理,相同材料只需提交一份。
7.公司營業(yè)執(zhí)照正、副本。因住所變更跨登記機(jī)關(guān)管轄或企業(yè)類型變更由外資轉(zhuǎn)為內(nèi)資的企業(yè)在辦理遷移登記時(shí),營業(yè)執(zhí)照正副本已被遷出地登記機(jī)關(guān)收繳的,無需提交。
注:
1.依照《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《廈門經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記條例》設(shè)立的公司申請變更登記適用本清單。
2.辦理商事主體名稱預(yù)先核準(zhǔn),或者商事登記(備案)等業(yè)務(wù),可以登錄廈門市商事主體登記及信用信息公示平臺(http://www.xiamencredit.gov.cn),從首頁“商事登記”欄目下載相關(guān)申請表格和辦事指南,按照有關(guān)要求填寫申請表格和準(zhǔn)備申請材料。
3.提交的登記申請文書與申請材料應(yīng)當(dāng)使用A4型紙。以上申請材料內(nèi)容相同的只需提交一份。
4.提交材料未注明提交復(fù)印件的,應(yīng)當(dāng)提交原件;提交復(fù)印件的,應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由申請人簽署,或者由其指定的代表或共同委托的代理人加蓋公章或簽字。
5.提交材料涉及簽署的,自然人由本人簽字,法人和其他組織加蓋公章。
6.申請材料應(yīng)用黑色或藍(lán)黑色鋼筆、簽字筆填寫。
7.提交材料涉及提交自然人身份證件復(fù)印件的,需提交身份證件正反兩面的復(fù)印件。
8.下列材料可以作為住所或者經(jīng)營場所的使用權(quán)證明文件:
(1)屬于自有房屋的,提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件或者經(jīng)房產(chǎn)管理部門備案的購房合同復(fù)印件;
(2)屬于使用他人房屋的,提交租賃協(xié)議復(fù)印件或無償使用證明;
(3)屬于租賃軍隊(duì)空余房地產(chǎn)的,提交《軍隊(duì)房地產(chǎn)租賃許可證》復(fù)印件或軍隊(duì)房管部門出具的有效證明;
(4)無法提交前三項(xiàng)所列文件的,應(yīng)當(dāng)提交由所在地開發(fā)區(qū)管委會(huì)、鎮(zhèn)人民政府(街道辦事處)出具同意的證明。
(5)自貿(mào)區(qū)商事主體可以根據(jù)《福建省工商局關(guān)于推行住所(經(jīng)營場所)申報(bào)承諾制度的通知》和《廈門市市場監(jiān)督管理局推進(jìn)自貿(mào)區(qū)商事登記制度改革試點(diǎn)事項(xiàng)實(shí)施細(xì)則》實(shí)行住所申報(bào)制,提交《住所申報(bào)承諾表》。
9.商事主體變更登記和應(yīng)當(dāng)備案事項(xiàng)的,應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機(jī)關(guān)申請變更登記或者備案。逾期變更登記和應(yīng)當(dāng)備案事項(xiàng)的,商事主體需向商事登記機(jī)關(guān)出具相應(yīng)事項(xiàng)繼續(xù)有效的證明。
10.根據(jù)合并協(xié)議,解散公司注銷后其持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)或存續(xù)公司的,被投資公司申請變更登記時(shí),應(yīng)當(dāng)提交以下材料:
(1)《公司登記(備案)申請書》。
(2)《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。
(3)合并協(xié)議復(fù)印件。
(4)載明合并情況的解散公司注銷證明、新設(shè)或存續(xù)公司的設(shè)立或變更證明。
(5)因合并存續(xù)或新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
(6)修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署)。
(7)涉及廈門市人民政府公布的《商事登記保留前置行政許可審批事項(xiàng)目錄》的,提交批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
11.根據(jù)分立決議或決定,分立前公司持有的其他有限責(zé)任公司股權(quán)歸屬于新設(shè)公司的,被投資公司申請變更登記時(shí),應(yīng)當(dāng)提交以下材料:
(1)《公司登記(備案)申請書》。
(2)《指定代表或者共同委托代理人授權(quán)委托書》。
(3)分立決議或決定復(fù)印件。
(4)載明分立情況的存續(xù)或解散公司變更或注銷證明、新設(shè)公司的設(shè)立證明。
(5)因分立新設(shè)公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
(6)修改后的公司章程或者公司章程修正案。
(7)涉及廈門市人民政府公布的《商事登記保留前置行政許可審批事項(xiàng)目錄》的,提交批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
12. 因合并申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照本規(guī)范提交設(shè)立、變更或注銷登記材料外,還應(yīng)當(dāng)提交以下材料:
(1)合并各方簽署的合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括:合并協(xié)議各方的名稱,合并形式,合并后公司的名稱,合并后公司的注冊資本,合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案,解散公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況,簽約日期、地點(diǎn)以及合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
(2)依法刊登公告的報(bào)紙樣張。合并公告應(yīng)當(dāng)包括:合并各方的名稱,合并形式,合并前后各公司的注冊資本。
(3)合并各方公司關(guān)于通過合并協(xié)議的決議或決定。
◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。
◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議決議。
◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆ 國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
(4)合并各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
(5)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
(6)涉及廈門市人民政府公布的《商事登記保留前置行政許可審批事項(xiàng)目錄》的,提交批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
(7)因合并辦理公司設(shè)立、變更登記的,提交載明合并情況的解散公司的注銷證明。
13.因分立申請?jiān)O(shè)立、變更或注銷登記的公司,除按照相應(yīng)提交材料清單提交設(shè)立、變更或注銷登記材料,還應(yīng)當(dāng)提交以下材料:(因分立申請?jiān)O(shè)立登記、變更登記、注銷登記,應(yīng)當(dāng)自分立公告之日起 45日后。)
(1)公司分立的決議或決定。分立決議或決定應(yīng)當(dāng)包括:分立形式,分立前后公司的名稱,分立后公司的注冊資本,分立后原公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案,公司分公司、持有其他公司股權(quán)的處置情況。
◆ 有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。
◆ 股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄。
◆ 一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書面決定。
◆ 國有獨(dú)資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
(2)依法刊登公告的報(bào)紙樣張。分立公告應(yīng)當(dāng)包括:分立各方的名稱,分立形式,分立前后各公司的注冊資本。
(3)分立各方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
(4)債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。
(5)涉及廈門市人民政府公布的《商事登記保留前置行政許可審批事項(xiàng)目錄》的,提交批準(zhǔn)文件或者許可證書復(fù)印件。
(6)因分立申請公司設(shè)立登記的,提交載明分立情況的存續(xù)公司的變更證明或解散公司的注銷證明。
14.未更換統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的商事主體還應(yīng)提交稅務(wù)登記證正、副本及組織機(jī)構(gòu)代碼證。(未辦理組織機(jī)構(gòu)代碼證或稅務(wù)登記證的,提交申明;組織機(jī)構(gòu)代碼證或稅務(wù)登記證遺失的,提交刊登遺失公告的報(bào)紙報(bào)樣。)
15.以上凡是涉及本部門頒發(fā)的證照復(fù)印件和批文復(fù)印件不再要求提交,凡是可通過電子證照庫查詢共享到的證照,不再要求提交相關(guān)紙質(zhì)證照復(fù)印件。上述申請材料由登記機(jī)關(guān)自行打印并歸檔。